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Recomendaciones al documentar un proceso de compraventa de acciones

Recomendaciones al documentar un proceso de compraventa de acciones

La Ley General de Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo LGSM) es la ley que regula y tiene previsto los tipos de sociedades mercantiles, así como sus características y limitaciones en el país.

 

De conformidad con la LGSM, en su artículo 87 la Sociedad Anónima “es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.

 

Bajo ese orden de ideas el numeral 91 fracción VII de la LGSM, estipula cuáles serán los lineamientos en cuanto a la transmisión de acciones.

 

Como asesores legales, recomendamos que, si una persona desea adquirir acciones de una sociedad, siempre cuente con el asesoramiento de un especialista en la materia, esto con la intención de mitigar los riesgos que esto pueda conllevar, así como lograr que la transmisión se realice con apego a derecho.

 

A continuación, compartimos nuestras recomendaciones para una transmisión con mayor seguridad:

 

  • Firma de un convenio de confidencialidad. Recomendamos la firma de un convenio de confidencialidad, esto para mantener una obligación mutua respecto del manejo que se compartirá.
  • Revisión antecedente corporativo. Es importante solicitar todo el antecedente corporativo, esto incluye, acta constitutiva, asambleas (privadas o protocolizadas), libros sociales, sesiones de consejo, estados financieros. 

En este punto, se recomienda realizar un estudio minucioso de la información, pues es en este punto donde podremos detectar una situación irregular o de posible riesgo, en específico, de lo dispuesto en la integración del capital, tipos de acciones y los derechos y obligaciones que se ampara y alguna limitación en cuanto a la transmisión de acciones.


  • Celebración de Asamblea General de Accionistas. Dependiendo de los estatutos sociales, la misma será ordinaria o extraordinaria, es importante cuidar lo dispuesto por la LGSM así como los estatutos de la sociedad y valor de la acción (en su caso adjuntar en el expediente de la asamblea el estudio que se realizó para determinar el valor de la misma).
  • Celebración de contrato de Compraventa de Acciones. Al ser de diferente naturaleza a la Asamblea, en el mismo se puede detallar más sobre las obligaciones que por la transmisión se puedan derivar,
  • Emisión de Título Accionario y actualización de los Libros Sociales. Recordemos que la LGSM así como la jurisprudencia aplicable, reconoce como accionista a quien ostente el título de acciones y se encuentre inscrito en el libro de Registro de Accionistas.
  • Publicación en el Portal de Publicaciones de Sociedades Mercantiles. Es importante dar cumplimiento a las obligaciones, en cualquier variación de capital o de accionistas, se deberá presentar el aviso correspondiente.
  • Actualización de información de Socios o Accionistas ante el SAT.

En Magallón Abogados somos expertos en movimientos societarios, no dudes en contactarnos.

 

Referencia:

Ley General de Sociedades Mercantiles, [L.G.S.M.], Reformada, Diario Oficial de la Federación [D.O.F.], 20 de octubre de 2023.